1944年抗日战争末期，中共领导的八路军王震部359旅主力组成八路军南下支队，南下湖南、广东交界地区，试图开辟华南根据地。1945年9月王震部返回湖北，八路军河南军区王树声部南下，1945年10月24日三部在随县枣阳桐柏唐县4县边界会师，于1945年10月30日经中央批准组成中原军区，辖野战部队2个纵队、3个军区（辖独立旅）及地方团队共约6万之众。军区司令员李先念，政委郑位三。军区控制的地区称为“中原解放区”，是中共的6大解放区之一。
1945年抗战胜利后，国民党第18军、第66军、第75军诸部在1945年11月将中共中原部队主力4万人包围在宣化店周围方圆不足100公里的狭窄地区。
从1946年1月到6月，双方发生上千次大小冲突，共军的地域逐渐缩小。
共产党方面试图将中原部队安全转移。1946年4月29日，毛泽东致电在南京的周恩来与国民党及美国谈判代表，争取中原部队合法转移。
5月1日，周恩来与国民党代表交涉，要求国民政府解除包围。5月5日周恩来飞抵武汉交涉。5月6日和国民党及美国代表前往中原部队所在地区。8日抵达宣化店。10日周恩来同国民党、美方代表签订了停止中原战事的《汉口协议》。然而包围并未因此得到解除。6月初，在马歇尔调停下，国民党下达六月停战令，停战到6月26日结束。
中共中原军区在此期间进行了突围准备，包括复员1万人，转移伤病员近千人，化装转移一大批干部到华北等地。中原突围前有5万兵力。
6月20日，刘峙向蔣中正上报围剿方案，将平汉路划分为3个“围剿区”。
蒋中正命令国军准备于7月1日发起总攻，意图在24小时内包围、消灭中原共军。
1946年6月25日，中共军队提前发起进攻突围。皮定均第1纵队第1旅7,000余人（“皮旅”，后武警第181师）向东佯动，吸引了大批国军东移。东进的皮定均部7月20日进入江苏、安徽交界的共军根据地。在国民党20余万军队的围追堵截后，7,000人的“皮旅”突围后仍保留5,000人，为中原突围中最完整的建制。
6月26日拂晓，国民党向中原解放区发动全面進攻。中共军队方面少量坚守，一部分东进，主力分南北两支向西突围。
北面右路军由李先念、郑位三、王震率中原局、中原军区机关及第2纵队第13旅、第15旅第45团、第359旅和干部旅（含中原军区警卫团）。共1万余人。右路军在7月中脱离包围，经过和胡宗南部交战，7月29日到达陕南，建立豫鄂陕军区。8月29日，王震部359旅南下支队2,000余人返回陕甘宁边区。
南面由中原军区副司令员王树声率领的左路军包括第1纵队（欠第1旅）9,000余人、第2纵队第15旅（欠第45团）4,000余人。王树声率左路军在7月21日突破国军第66师和第15师的最后一道包围圈，进入武当山区，开辟鄂西北游击根据地。
鄂东独立第2旅6,000余人在大别山坚持。
江汉军区6,000余人向襄西挺进，相机入川。
河南军区2,000余人原定在桐柏山坚持，7月11日随右路军北翼西进。
7月1日共军主力在河南省信阳市南武胜关附近攻击国军整编第66师，突破国军重点防御平汉铁路一线。
1946年7月19日，李先念率中原突围部队机关和13旅、15旅，在杀出南化塘后，在商南县赵川前坡岭，死守抗击数十倍于的整编第3师第3旅、第20旅第五十八团、五十九团进攻，掩护中原军区机关和北路军左翼部队从前坡岭东面约3里处的一条山沟通过。7月22日，李先念率部到达白鲁础，王震率部进驻碾子坪。7月23日中原局在白鲁础召开会议，李先念、郑位三出席会议，依据中央指示，研究在陕南建立根据地。
1946年8月7日，在收到国民党方面给李先念要求派代表赴西安和谈的几封邀请信后，中原突围部队派张文津、吴祖贻、毛楚雄三人为和谈代表，赴西安同国民党胡宗南谈判。他们一行于1946年8月10日遭胡宗南部一八一团扣留，胡宗南命一八一团将和谈代表“就地秘密处决”。1946午8月10日晚，李清润奉岑运应之命，将三位和谈代表及向导肖善义在宁陕县东江口镇城隍庙旬河旁秘密活埋。
1947年3月国军胡宗南部进攻共产党军队总部延安时，中原部队在外线各地进行游击作战的有1万人左右。这些部队牵制了国民政府军的作战。
中原突围为共军保护了一股重要的力量，同时中原部队吸引了大量国军，分散了其他根据地的压力。并牵制了程潜所属13个旅、刘峙所属13个旅、胡宗南所属6个旅、重庆行营所属5个旅，桂系2个旅，共计39个旅，其中除了一个旅（53旅）入晋，6个旅守备洛阳、潼关、西安线以外，全部用于进攻突围中的中原军区部队。
