马其顿王亚历山大大帝死后，亚历山大的将领托勒密在埃及建立托勒密王朝，是为托勒密一世。
托勒密王国同时使用希腊式国王巴西琉斯头衔和古埃及法老头衔，但几乎多数托勒密王室成员都说希腊语，拒绝学习埃及当地语言。克利奥帕特拉七世（埃及艳后）是王室成员中第一个学会埃及语的，还接受古埃及信仰和神灵。
克利奥帕特拉七世于公元前前70-69年冬天，生于亚历山大，是托勒密十二世的第三个女儿，她之前一共有六名同名公主， 父亲是托勒密十二世。
克利奥帕特拉曾与他的父亲托勒密十二世一同治理国家，公元前51年3月托勒密十二世逝世，在遗嘱中立18岁的克利奥帕特拉七世和她12岁同父异母的弟弟托勒密十三世统治王国。
但克利奥帕特拉七世不想与弟弟分享权力，在她统治一开始，官方文件上只有她的名字，所发行的钱币上也仅有她一人的肖像，这违反托勒密王朝传统，因传统上女性统治者需附属于男性共治者之下。
公元前50年，克利奥帕特拉七世跟留在埃及的前罗马军队加比尼亚人（Gabiniani）发生冲突，她因此被迫接受弟弟托勒密十三世登基，并与弟弟结婚（兄弟姐妹通婚是托勒密王朝传统，肥水不流外人田，横横！）一同共治埃及。
公元前48年秋季，罗马内战中庞培被凯撒打败，在凯撒军的追击下来到了亚历山大外海。庞培一上岸，就被迎接他的托勒密军官砍了脑袋。庞培的妻子和孩子在海上看到，连忙扬帆逃走，这天刚好是庞培58岁生日。
两天后，凯撒来到埃及，托勒密十三世派人奉上庞培的人头，旨在讨好凯撒。但庞培是凯撒的政敌，但也是凯撒独生女茱莉亚的丈夫，更曾是罗马的执政官，拍马拍到了驴蹄子。
凯撒成为托勒密十三世和克利奥帕特拉七世王位争夺的仲裁者。克利奥帕特拉脱得精赤条条，把自己用毯子卷起来包覆起来，命人抬着进入王宫，密会凯撒。经过一番交谈后，克利奥帕特拉的机智与胆量打动了凯撒，再加上下半身也很舒服，决定放弃原本占领埃及的计划，决定要让克利奥帕特拉登上王位，再度与托勒密十三世共治。
托勒密十三世，谋刺凯撒失未果，派阿基拉斯率军围攻亚历山大内的罗马军，克利奥帕特拉的妹妹阿尔西诺伊四世从城中逃出，加入托勒密十三世，并宣称自己是女王。
前47年，凯撒在尼罗河战役彻底击败托勒密十三世的军队，托勒密十三世失踪。阿尔西诺伊四世被凯撒俘获带回罗马，当作征服埃及的象征，被迫出席凯撒的凯旋式，后来凯撒怜悯她而饶了她的性命，并把她放逐，永远不准再回埃及。
事后，凯撒立了克利奥帕特拉另一个弟弟托勒密十四世为她新的共治者，但主要掌权者仍是克利奥帕特拉。
公元前44年，尤利乌斯·凯撒在罗马元老院遇刺身亡。罗马内战再度爆发，一方是马克·安东尼和屋大维所领导的支持凯撒派，另一方是马尔库斯·尤尼乌斯·布鲁图和盖乌斯·卡西乌斯·隆吉努斯所领导的刺杀凯撒派，克利奥帕特拉站在支持凯撒派这边。
公元前前41年，马克·安东尼邀请克利奥帕特拉前来塔尔索与他会面，克利奥帕特拉以迷人的风采和谈吐掳获安东尼的心，前41年到前40年间的冬天安东尼都在亚历山大陪她。
为了自己和凯撒里昂（克利奥帕特拉和凯撒的儿子）的政治地位，克利奥帕特拉唆使安东尼下令在阿耳忒弥斯神神庙的阶梯上杀了在此避难的妹妹阿尔西诺伊四世。在圣殿杀人，犯了罗马的忌讳。当安东尼因战事离开埃及后，出于政治利益，娶了屋大维的姐姐为妻。
在前40年12月25日，克利奥帕特拉为安东尼生下一对双胞胎亚历山大·赫利俄斯和克娄巴特拉·塞勒涅二世。
几年后，安东尼前往东方对付安息王国途中，来到亚历山大与克利奥帕特拉重续前缘。此时安东尼与屋大维关系恶化，对屋大维的姐姐冷淡下来。安东尼在对安息王国的战争失利后回到亚历山大，前36年之后还与克利奥帕特拉生下小儿子托勒密·费拉德尔甫斯，并在亚历山大置家。
在安东尼征服亚美尼亚王国后，于前34年后半，安东尼宣布克利奥帕特拉七世和凯撒里昂为共治者，统治埃及、塞浦路斯，其中克利奥帕特拉七世的称号为“万王之女王”，凯撒里昂（克利奥帕特拉与凯撒的儿子）为“万王之王”。
安东尼和屋大维公元前前33年决裂，屋大维向罗马元老院提案发动战争，但宣战的对象不是同为罗马人的安东尼，而是与克利奥帕特拉七世宣战。在前31年，安东尼和克娄巴特拉的舰队在希腊西岸的阿克提乌姆湾与屋大维军展开海战，屋大维大胜。
公元前30年，屋大维率军逼近亚历山大，安东尼率军与屋大维决战，安东尼的舰队与骑兵都背叛安东尼投入屋大维麾下，绝望之下，马克·安东尼自杀，克利奥帕特拉随后也自杀。
凯撒里昂最终落入屋大维手中。屋大维害怕凯撒里昂会威胁他作为凯撒唯一继承人的地位，下令将他处死。埃及托勒密王朝法老结束，也代表整个古埃及法老时代的终结。托勒密王国因此被并吞，成为罗马的埃及行省。托勒密王国终结，希腊化时期结束，东地中海罗马时代开始。
